今回のＴＯＢは極めてめずらしいケースで、その理由は以下の通り。
① すでに持分適用会社である
② すでに38.65%を保有している
③ 子会社化に必要な株数はわずか1.35%（５千万円）でしかない
④ すでに社長を含め取締役の過半数がＡＧＣ社である
つまり、今回のＴＯＢはＴＯＢというにはあまりにも条件がゆるいものですが、
法律的に有価証券報告書を提出している企業（デイワンダーランド）の株式５％を買収する際にはＴＯＢが必要（金融商品取引法）であるため、今回のような処理となっています。
ですから、自分達が通常考えるＴＯＢ等ではなくて、法律的にＴＯＢのスタイルを取る必要があるからそうしているにすぎないのです。
これは、ＩＲを熟読すると理解できます。
以前、デイワンダーランド社が大黒屋を買収した際に「不適切な合併」と判断され、その後申請ができないために「上場廃止」となりましたが、これは大黒屋が有価証券報告書を提出していない企業であることが要因だったようです。
今回お互いが有価証券報告書を提出している企業同士の合併であれば、たとえ「不適切な合併」と疑われても、それに対する申請が行えることを約束しているため、まったく適正な合併手続となります。
今回のＴＯＢに関する成立要件をまとめました。
[基礎用件]全株数の保有比率40%以上で役員の過半数がAGC所属｡
今回は489,540株購入で法定用件クリアーし子会社化成立｡
そして、所有割合の20.8%を保有する宮本氏が今回のＴＯＢに応じる応募契約を締結している。
ただし、
（ⅰ) 当社の存続及び権限、
（ⅱ）本応募契約締結のための授権及び本応募契約の強制執行可能性、
（ⅲ) 本応募契約の締結及び履行に係る法令等との抵触の不存在、
（ⅳ）当社に関する法的倒産手続等の不存在、
（ⅴ）当社と反社会的勢力との関係の不存在が当社の表明保証事項とされております。
が認められた場合には応じないかもしれない。
今回のＴＯＢは極めてめずらしいケースで、その理由は以下の通り。
① すでに持分適用会社である
② すでに38.65%を保有している
③ 子会社化に必要な株数はわずか1.35%（５千万円）でしかない
④ すでに社長を含め取締役の過半数がＡＧＣ社である
つまり、今回のＴＯＢはＴＯＢというにはあまりにも条件がゆるいものですが、
法律的に有価証券報告書を提出している企業（デイワンダーランド）の株式５％を買収する際にはＴＯＢが必要（金融商品取引法）であるため、今回のような処理となっています。
ですから、自分達が通常考えるＴＯＢ等ではなくて、法律的にＴＯＢのスタイルを取る必要があるからそうしているにすぎないのです。
これは、ＩＲを熟読すると理解できます。
以前、デイワンダーランド社が大黒屋を買収した際に「不適切な合併」と判断され、その後申請ができないために「上場廃止」となりましたが、これは大黒屋が有価証券報告書を提出していない企業であることが要因だったようです。
今回お互いが有価証券報告書を提出している企業同士の合併であれば、たとえ「不適切な合併」と疑われても、それに対する申請が行えることを約束しているため、まったく適正な合併手続となります。
そして、今回、最低条件としてたったの５千万でＴＯＢが成立してしまうというもので、ある意味問題となるのは、(ⅰ）～（ⅴ）の条件がクリアできるかどうかだけです。
要約すれば、「反社会的なつながりがなくて会社の存続が条件」という当たり前の条件が付いているにすぎません。
そのため、デイワンダーランド社もすでに子会社化されることを前提に同意する趣旨の報告書が出されていると思います。
多くの人はＴＯＢと聞けば成立までにどうなるかわからないと考えていますが、今回はすでにお互いが合意した上での合併になりますので、不安に考える必要はありません。
もし、不安に思う方は、もう一度ＩＲを熟読してください。
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