(株)テクノメディカ【6678】の掲示板 2015/04/28〜

経営者不正における危機管理のプロセスで役割を担うべき者
監査役
・経営不正や組織不正ではコーポレートガバナンス的観点を強くもつ危機管理が必要→ 監査役の役割は重要→ 監査役はどう動くか（自らどう動くか、どう人を動かすか）
　社外役員（社外取締役、社外監査役）
・極めて有効に機能しうるが、うまくマネージすることが必要（意外に起こる「社外役員はずし」
　弁護士について
　・顧問弁護士は危機管理に適任か（一概には言えない。重要なのは弁護士の専門性）
　・監査役会顧問弁護士という形の危機管理体制


公認会計士（監査法人）
・会計監査人には法令上の根拠あり（会社法３９７条、金融商品取引法１９３条の３など）
・法令の文言解釈に止まっていてはだめ（危機管理のダイナミズムを知れば分かること）
・会計監査人としての過失（善管注意義務違反）に該当するか否かという「評価規範」ではなく、プロとしてどう動くべきかという「行為規範」から考える

経営層の不正を防止するリスク管理（危機を防止するための平常時のコーポレートガバナンス）
１．社外役員（社外取締役、社外監査役）をいかに機能させるか
２．多くの企業で見られる社外役員の実際（克服すべき課題）
（１）実質的に経営判断のプロセスに関与していない（決議の「権威付け」「お飾り」）
（２）重要なリスク情報が伝えられない
３．機能不全の原因（コーポレートガバナンスに対する理解不足）
（１）社外役員側の問題
（２）会社側の問題（監督官庁側は？）
４．社外役員をどう実質的に機能させるか
（１）不祥事防止に果たす社外役員の役割の再認識
（２）平常時から機能していなければ、危機発生時に機能しえない
（３）社外役員に求められる「積極性」